Faut-il un capital minimum pour créer une SRL ?

Réponse rapide. Non : le capital minimum SRL n'existe plus depuis l'entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations, le 1er mai 2019. La loi impose à la place des capitaux propres de départ suffisants au regard de l'activité projetée, justifiés dans un plan financier remis au notaire.

Sommaire

Sommaire
Capital minimum SRL : ce que dit exactement le Code des sociétés
Des capitaux propres « suffisants » : qui décide, et à quel moment ?
Capital, capitaux propres, apport : trois mots, trois réalités
Combien prévoir et comment le justifier
Sources

Sommaire

Capital minimum SRL : ce que dit exactement le Code des sociétés
Des capitaux propres « suffisants » : qui décide, et à quel moment ?
Capital, capitaux propres, apport : trois mots, trois réalités
Combien prévoir et comment le justifier
Sources

Capital minimum SRL : ce que dit exactement le Code des sociétés

Aucun montant. L'article 5:1 du Code des sociétés et des associations définit la SRL comme « une société dépourvue de capital dont les actionnaires n'engagent que leur apport ». Le chiffre a disparu du texte, pas l'exigence financière.

Ce que la loi met à sa place est formulé à l'article 5:3 : « Les fondateurs veillent à ce que la société à responsabilité limitée dispose lors de sa constitution de capitaux propres qui, compte tenu des autres sources de financement, sont suffisants à la lumière de l'activité projetée ». Le texte consolidé est accessible dans la banque de données Justel du Moniteur belge [1].

Le capital minimum SRL appartient donc au droit d'avant. Pour toute société constituée jusqu'au 30 avril 2019, la SPRL exigeait un capital minimum de 18.550 euros [7]. La réforme l'a remplacé par un test qualitatif, adossé à un document chiffré.

Le SPF Économie résume la règle en une ligne : « il n'y a pas de minimum imposé pour les capitaux propres de départ mais ceux-ci doivent être suffisants à la lumière de l'activité envisagée » [2]. L'exception existe et elle est connue : la société anonyme conserve un capital minimum de 61.500 euros [2]. Pour arbitrer entre les deux, il faut comparer les formes de société disponibles en Belgique.

Des capitaux propres « suffisants » : qui décide, et à quel moment ?

Deux instances, à deux moments très différents. Le notaire d'abord, au jour de l'acte. Le tribunal de l'entreprise ensuite, mais seulement si la société tombe en faillite dans les trois ans.

L'article 5:4, § 1er, organise le premier contrôle. Les fondateurs remettent au notaire, préalablement à la constitution, un plan financier justifiant le montant des capitaux propres de départ « à la lumière de l'activité projetée de la société pendant une période d'au moins deux ans » [1]. Le document n'est pas déposé avec l'acte : il est conservé par le notaire.

Le notaire vérifie que les conditions légales sont remplies, contrôle que les fondateurs ont établi un plan financier et vérifie si les actionnaires apportent des moyens suffisants [6]. Il n'arbitre pas la crédibilité commerciale du projet. La Fédération des notaires recommande d'ailleurs de faire appel à un professionnel pour l'élaboration du plan [6].

Le second contrôle est rétrospectif et il coûte cher. L'article 5:16, 2°, rend les fondateurs solidairement responsables « des engagements de la société, dans la proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l'acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins » [1]. Le notaire transmet alors le plan financier au tribunal, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi [1].

Le seuil de décision est donc antérieur à l'acte, pas postérieur. C'est pourquoi le plan financier pèse plus lourd que le capital minimum SRL dans l'appréciation du juge, et pourquoi la procédure de faillite est le moment où ce document ressort du coffre du notaire.

Capital, capitaux propres, apport : trois mots, trois réalités

Les trois notions ne se recouvrent pas, et parler de capital minimum SRL les confond. Le capital est un montant statutaire, fixé dans l'acte et rendu indisponible : dans le Code des sociétés et des associations, c'est la société anonyme qui en conserve un [2].

Les capitaux propres sont une notion comptable. Ils varient chaque année avec les réserves et le résultat reporté. Ils peuvent fondre sans qu'aucune règle de capital ne soit enfreinte.

L'apport est ce que chaque actionnaire met dans la société. Dans une SRL, il peut être en espèces, en nature, mais aussi en savoir-faire et en main d'œuvre [4]. Sauf disposition contraire de l'acte constitutif, tous les apports sont intégralement libérés dès la constitution [1].

L'apport en nature suit une procédure propre. Les fondateurs rédigent un rapport spécial décrivant chaque apport et en donnant une évaluation motivée, puis communiquent ce rapport en projet à un réviseur d'entreprises qu'ils désignent. Le réviseur indique si les modes d'évaluation appliqués conduisent à une valeur au moins égale à celle mentionnée dans l'acte. Les deux rapports sont déposés et publiés [1].

La protection des créanciers n'a pas disparu : elle a changé de place. Sans capital verrouillé, toute distribution est soumise à un double test. Le test d'actif net interdit une distribution qui rendrait l'actif net négatif, et le test de liquidité exige que l'organe d'administration constate que la société pourra encore payer ses dettes pendant au moins douze mois [1].

Combien prévoir et comment le justifier

Le montant se déduit du plan financier, pas d'un barème. La Fédération des notaires décrit ce document comme un « plan prévisionnel des besoins et des ressources de la société pour les deux premiers exercices sociaux » [5].

L'article 5:4, § 2, en fixe le contenu minimal en sept points : description précise de l'activité projetée, aperçu de toutes les sources de financement et des garanties fournies, bilan d'ouverture et bilans projetés à douze et vingt-quatre mois, compte de résultats projeté aux mêmes échéances, budget des revenus et dépenses sur deux ans au moins, description des hypothèses retenues pour estimer le chiffre d'affaires et la rentabilité, et le nom de l'expert externe qui a prêté assistance [1].

Les bilans projetés suivent le schéma légal des comptes annuels visé à l'article 3:3 du Code [1]. C'est dans ce même schéma que la société déposera ensuite ses comptes à la Centrale des bilans de la Banque nationale, qui « collecte les comptes annuels de la quasi-totalité des entreprises et organisations en Belgique » [8].

Deux repères pratiques. L'apport en numéraire doit être versé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation avant la constitution [1]. Et le capital minimum SRL ne couvre pas la facture de constitution : les frais de notaire, de publication et les premières cotisations se chiffrent séparément.

Au 31 décembre 2024, la Belgique comptait 476.914 SRL, soit 40,2 % des 1.186.099 PME assujetties à la TVA [3]. La forme est devenue le standard de la création d'entreprise ; la qualité du plan financier, elle, reste très inégale.

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Point de vigilance : l'absence de seuil légal n'a pas supprimé le risque, elle l'a déplacé du montant vers la démonstration. Constituer une SRL avec 1 euro n'enfreint aucune règle le jour de l'acte. Mais la charge de la preuve revient au fondateur si le tribunal se penche un jour sur son plan financier.