Plan financier : ce que la loi peut opposer aux fondateurs

Dernière mise à jour : Août 2026

Résumé de l'expert

Le plan financier remis au notaire avant la constitution d'une SRL, d'une SC ou d'une SA n'est pas une formalité. Le Code des sociétés et des associations en fixe le contenu minimum, et ce document peut être transmis au tribunal si la société tombe en faillite dans les trois ans, pour y apprécier la responsabilité des fondateurs [1].

Sommaire

• Qu'impose exactement la loi dans un plan financier ?
• Que devient le document après la signature de l'acte ?
• Que veut dire « capitaux propres de départ suffisants » ?
• Comment la responsabilité des fondateurs est-elle engagée ?
• En quoi diffère-t-elle de la responsabilité des dirigeants ?
• Qui est juridiquement fondateur ?
• Ce que le risque représente en chiffres
• Comment construire un plan qui tienne devant un curateur ?
• Note de la rédaction

Qu'impose exactement la loi dans un plan financier ?

Le contenu minimum figure dans le Code des sociétés et des associations lui-même, ce qui constitue la principale nouveauté de la réforme de 2019 [1]. Le texte légal ouvre sur une phrase sans ambiguïté : « Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant des capitaux propres de départ à la lumière de l'activité projetée de la société pendant une période d'au moins deux ans » [1].

Sept éléments doivent y figurer au minimum, selon les articles 5:4, § 2 pour la SRL, 6:5, § 2 pour la société coopérative et 7:3, § 2 pour la SA [1] :

1. une description précise de l'activité projetée ;
2. un aperçu de toutes les sources de financement à la constitution, garanties fournies comprises ;
3. un bilan d'ouverture et des bilans projetés après douze et vingt-quatre mois ;
4. un compte de résultats projeté après douze et vingt-quatre mois ;
5. un budget des revenus et dépenses projetés sur au moins deux ans ;
6. une description des hypothèses retenues pour estimer le chiffre d'affaires et la rentabilité ;
7. le cas échéant, le nom de l'expert externe qui a assisté les fondateurs.

Bilans et comptes de résultats projetés suivent le microschéma de l'article 3:3 du code, et une autre périodicité que deux fois douze mois reste admise pourvu que les projections couvrent deux ans au total [1].

Le deuxième point est le plus sous-estimé. Il vise toutes les sources de financement, pas seulement l'apport : crédit d'investissement, garanties bancaires, gage sur le fonds de commerce. Avant de chiffrer cette ligne, il vaut la peine de connaître les droits que la loi garantit dans le financement des PME.

Que devient le document après la signature de l'acte ?

Il reste chez le notaire. La loi le dit expressément : « Ce document n'est pas déposé avec l'acte, mais est conservé par le notaire » [1]. Il n'apparaît donc ni au greffe du tribunal de l'entreprise, ni aux annexes du Moniteur belge, ni dans les comptes annuels déposés à la Centrale des bilans.

Cette confidentialité ne vaut pas oubli. La Fédération royale du notariat rappelle que le notaire peut devoir communiquer le plan en cas de faillite de la société dans les trois ans de sa constitution [2]. La Commission des normes comptables précise à la demande de qui : le juge-commissaire ou le procureur du Roi [1].

Que veut dire « capitaux propres de départ suffisants » ?

Que le seuil chiffré a été remplacé par un seuil de jugement. Avant la réforme, les fondateurs devaient prévoir un capital minimum de 18.550 euros pour la SRL et la SC, et cette règle n'est plus d'application [4]. Le SPF Économie formule la règle actuelle en une phrase : « il n'y a pas de minimum imposé pour les capitaux propres de départ mais ceux-ci doivent être suffisants à la lumière de l'activité envisagée » [3].

La suppression du capital n'a donc pas allégé l'exercice, elle l'a déplacé. Le SPF Justice résume la contrepartie en trois points : un patrimoine initial suffisant pour l'activité visée, un plan financier plus détaillé, et une distribution de bénéfices ou de réserves soumise à un test de bilan et à un test de liquidité [4].

La suffisance se mesure par rapport à l'activité décrite, jamais dans l'absolu. Un montant qui convient à une activité de conseil sans stock ne convient pas à un atelier qui achète une machine.

Comment la responsabilité des fondateurs est-elle engagée ?

Par une faillite prononcée dans les trois ans, et par elle seule. La Commission des normes comptables reproduit la règle intégralement : « les fondateurs sont solidairement responsables envers les intéressés des engagements de la société, dans la proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de l'acquisition de la personnalité juridique, si les capitaux propres de départ étaient, lors de la constitution, manifestement insuffisants pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins » [1]. Les dispositions visées sont les articles 5:16, 2° pour la SRL, 6:17, 2° pour la SC et 7:18, 2° pour la SA [1].

Trois mots portent tout le régime. « Manifestement » exclut l'erreur d'appréciation ordinaire : il ne suffit pas que le plan se soit révélé optimiste. « Lors de la constitution » fixe la date d'appréciation au jour de la signature, pas au jour de la faillite. « Solidairement » signifie que le créancier n'a pas à répartir sa demande entre les fondateurs, même si le juge fixe ensuite la proportion de chacun.

Le document joue donc un double rôle : empêcher les constitutions irréfléchies, mais aussi protéger les fondateurs, en permettant au juge de se baser sur les informations existant lors de la constitution [1].

En quoi diffère-t-elle de la responsabilité des dirigeants ?

Ce sont deux régimes distincts, avec des personnes, des dates et des déclencheurs différents. Celle des fondateurs naît de la constitution et s'apprécie au jour de l'acte. Celle des dirigeants naît de la conduite de l'entreprise et s'apprécie à un moment antérieur à la faillite.

Le Livre XX du Code de droit économique vise les administrateurs, gérants et toute personne ayant effectivement détenu le pouvoir de diriger l'entreprise, lorsqu'à un moment antérieur à la faillite elle « savait ou devait savoir qu'il n'y avait manifestement pas de perspective raisonnable pour préserver l'entreprise ou ses activités et d'éviter une faillite » [5]. Cette action relève de la compétence exclusive du curateur [5].

Une même personne cumule souvent les deux qualités, fondateur puis gérant. Les deux actions restent pourtant autonomes.

Qui est juridiquement fondateur ?

Pas nécessairement tous ceux qui signent. Le SPF Justice indique que la responsabilité des fondateurs s'applique durant trois ans et qu'une exonération est possible pour certains d'entre eux à certaines conditions [4]. La Commission des normes comptables en donne le mécanisme : les signataires de l'acte constitutif ayant souscrit un tiers du capital peuvent être reconnus juridiquement comme seuls fondateurs, et demeurent dès lors seuls responsables du plan financier [1].

La conséquence est concrète pour un tour de table élargi : un associé minoritaire peut comparaître à l'acte sans endosser cette qualité, tandis que celui qui l'accepte accepte le régime qui va avec.

Ce que le risque représente en chiffres

La fenêtre de trois ans se situe au cœur de la statistique belge des défaillances. En 2025, 11.679 PME de moins de 250 travailleurs ont été déclarées en faillite, provoquant la perte de 26.747 emplois [7].

Le SPF Économie relève que 4.421 PME établies depuis au moins un an mais moins de cinq ans ont fait faillite cette même année, soit plus d'un tiers des faillites de PME [6]. La ventilation par forme juridique est tout aussi parlante : 7.767 des PME défaillantes étaient des SRL, soit 66,5 % du total, alors que les SRL représentent environ 37 % des PME actives [6]. Ces chiffres ne mesurent pas le nombre d'actions en responsabilité introduites, qui n'est pas publié, mais la taille de la population concernée.

Comment construire un plan qui tienne devant un curateur ?

En rendant vérifiable la manière dont les chiffres ont été obtenus. Le sixième point du contenu légal n'est pas décoratif : la Commission des normes comptables attend un chiffre d'affaires « calculé de manière raisonnée en fonction du prix individuel et des quantités choisies », le prix pouvant se baser sur le prix courant du marché [1].

Quelques repères se dégagent du texte légal et de la note technique :

• Le budget des revenus et dépenses peut prendre la forme d'un tableau de flux de trésorerie, selon la méthode directe ou indirecte [1]. C'est lui qui traduit la capacité à tenir deux ans.
• Le silence de la loi sur sa périodicité permet d'y faire apparaître les décalages de trésorerie qui pèsent le plus sur une entreprise débutante [1].
• L'assistance d'un professionnel n'est pas obligatoire, le législateur ayant renoncé à l'imposer pour ne pas alourdir les frais de constitution [1].

Reste le réflexe qui coûte le plus cher : ajuster les projections à ce que l'on croit que le notaire attend. Le document n'est pas relu pour être approuvé, il est conservé pour être éventuellement produit. Un porteur de projet qui doute de ses hypothèses a intérêt à les faire relire par un professionnel agréé, expert-comptable certifié inscrit à l'ITAA ou réviseur d'entreprises, avant la signature plutôt qu'après la faillite.

Note de la rédaction

Aucun chiffre d'affaires, rendement, valorisation ou prévision n'est publié sans être daté et attribué à une source identifiable : rapport annuel, communiqué officiel, institution publique ou étude nommée. Un montant annoncé par une entreprise reste une déclaration de cette entreprise, pas un fait vérifié.

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Sources et Références

1. Commission des normes comptables : Note technique NT 2020/04, Plan financier pour les sociétés à responsabilité limitée, coopératives et anonymes, note technique du 4 mars 2020, publiée le 18 mars 2020.
2. Fédération royale du notariat belge : Comment créer une société, les étapes à suivre, consulté le 22 août 2026.
3. SPF Économie : Les formes de sociétés, consulté le 22 août 2026.
4. SPF Justice, notaire.be, Graydon Belgium et FEB : Réforme du droit des entreprises et des sociétés, brochure hébergée par le SPF Justice, consultée le 22 août 2026.
5. SPF Justice : Coordination officieuse du droit des entreprises, Livre XX du Code de droit économique, article XX.227, consultée le 22 août 2026.
6. SPF Économie : Analyse de la répartition des faillites et des pertes d'emplois des PME, données 2025, consultée le 22 août 2026.
7. SPF Économie : Évolution annuelle et mensuelle des faillites et pertes d'emplois, données 2025, consultée le 22 août 2026.