Faut-il un commissaire aux comptes pour une PME belge ?

Dernière mise à jour : 14 septembre 2026

Réponse Rapide

Dans la plupart des cas, non. L'obligation de commissaire aux comptes PME ne se déclenche que si la société cesse d'être petite au sens du Code des sociétés et des associations, si elle fait partie d'un groupe qui consolide, ou si elle est cotée ou régulée.

Sommaire

• Commissaire aux comptes PME : les seuils de taille qui déclenchent l'obligation
• Deux exercices consécutifs, et le test qui se joue au niveau du groupe
• Les cas où un commissaire est obligatoire quelle que soit la taille
• Qui le nomme, ce qu'il certifie, et ce qui arrive si personne ne le nomme

Commissaire aux comptes PME : les seuils de taille qui déclenchent l'obligation

Le déclencheur est la taille, et rien d'autre. Le chapitre du Code des sociétés et des associations consacré au contrôle légal des comptes annuels « n'est pas applicable […] aux petites sociétés visées à l'article 1:24, non cotées » [1]. Une PME qui reste petite au sens de cet article n'a aucun commissaire à nommer.

Le terme belge est d'ailleurs « commissaire », et la fonction est réservée aux réviseurs d'entreprises inscrits au registre public ou aux cabinets d'audit enregistrés [1]. « Commissaire aux comptes » est l'expression française courante, pas la dénomination légale belge.

Une société est petite lorsqu'elle ne dépasse pas plus d'un des trois critères de l'article 1:24, § 1er du CSA, mesurés à la clôture du dernier exercice [1].

Franchir deux de ces trois critères fait donc sortir la société des petites. Les deux montants datent de la loi du 28 mars 2024, dont l'article 147 a remplacé 9.000.000 EUR par 11.250.000 EUR et 4.500.000 EUR par 6.000.000 EUR, pour les exercices commençant après le 31 décembre 2023 [2]. La Banque nationale publie les deux séries de seuils côte à côte [3]. Le seuil voisin de la microsociété, article 1:25, ne commande que le microschéma de comptes annuels [1].

Deux exercices consécutifs, et le test qui se joue au niveau du groupe

Dépasser deux seuils une seule année ne change rien. Le dépassement « n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs », et les conséquences s'appliquent « à partir de l'exercice suivant » celui du second dépassement [1]. Une société qui franchit deux seuils en 2026 puis en 2027 devient donc grande pour l'exercice 2028, et nomme alors son commissaire. Le relèvement de 2024 a écarté cette règle une seule fois, pour les comptes clôturés après le 31 décembre 2023 [2].

Le second test se joue au niveau du groupe. Pour une société liée à une ou plusieurs autres, les critères de chiffre d'affaires et de total du bilan « sont déterminés sur une base consolidée », les effectifs de chaque société liée s'additionnant [1]. À défaut des éliminations de consolidation, ces deux seuils sont majorés de vingt pour cent [1].

Surtout, l'exemption s'apprécie société par société, « sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés » [1]. Une petite SRL filiale d'un tel groupe nomme donc un commissaire, même si ses chiffres la laissent loin sous les seuils. Or un groupe consolide dès qu'une mère contrôle une filiale, sauf s'il reste de taille réduite : 250 travailleurs, 42.500.000 EUR de chiffre d'affaires, 21.250.000 EUR de bilan [1]. Ces critères commandent aussi le périmètre de la CSRD en Belgique.

Les cas où un commissaire est obligatoire quelle que soit la taille

Trois situations imposent le contrôle légal sans regarder les seuils. La première tient au marché : une petite société cotée, ou dont des valeurs mobilières sont admises aux négociations sur un marché réglementé, ne bénéficie pas de l'exemption [1].

La deuxième tient au secteur : assurance et réassurance, établissements de crédit, sociétés de bourse, Banque nationale de Belgique, dépositaires centraux de titres et entreprises d'investissement ayant le statut de société de bourse échappent à l'exemption [1].

La troisième touche les PME qui grandissent : le conseil d'entreprise. Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948, « un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises sont désignés » [1]. Cette loi vise les entreprises occupant habituellement en moyenne au moins 50 travailleurs, les élections n'étant pas organisées sous 100 travailleurs [4].

La nuance compte : il ne s'agit pas toujours d'un commissaire. Quand la société en a un, c'est lui qui exerce la mission envers le conseil d'entreprise [1]. Sinon, l'assemblée générale nomme un réviseur pour cette seule mission [1]. Et quand un commissaire doit être nommé, il l'est « sur présentation du conseil d'entreprise », à la double majorité des membres et des élus des travailleurs [1].

Qui le nomme, ce qu'il certifie, et ce qui arrive si personne ne le nomme

L'assemblée générale nomme le commissaire sur proposition de l'organe d'administration [1]. L'Institut des Réviseurs d'Entreprises le rappelle : « Le commissaire est toujours nommé pour un terme de trois ans renouvelable » [5]. Dans une entité d'intérêt public, il ne peut enchaîner plus de trois mandats, soit neuf ans [1]. La révocation en cours de mandat n'appartient qu'à l'assemblée générale et suppose un juste motif, sachant qu'« une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif » [1].

La mission n'est pas celle d'un comptable. Le commissaire contrôle la situation financière, les comptes annuels et la régularité des opérations au regard du Code et des statuts [1]. Il conclut par une opinion sans réserve, avec réserve, négative, ou par une abstention [1]. Le Code borne cette opinion, qui « ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société » ni quant à l'efficacité de l'organe d'administration [1].

La différence avec un expert-comptable certifié est de nature, pas de degré. Seules les personnes inscrites au registre public peuvent porter le titre de réviseur d'entreprises et exercer les missions révisorales [7]. L'expert-comptable certifié, membre de l'ITAA, établit les comptes annuels, mais la loi qualifie ses travaux de missions « qui ne conduisent pas à une attestation ou un rapport d'expertise destinés à être remis à des tiers » [8]. Il produit les comptes, il ne les certifie pas. Les grandes entreprises, elles, « sont tenues de nommer un commissaire » [6].

Le dépôt reflète cette architecture. Le document joint aux comptes nomme le commissaire en fonction et, à défaut, mentionne qu'aucune mission de vérification n'a été confiée à un expert-comptable certifié ou à un réviseur [1]. Le rapport du commissaire fait partie des pièces du dépôt des comptes annuels à la Banque nationale, et leur absence fait présumer, sauf preuve contraire, le dommage subi par les tiers [1].

Ne pas nommer de commissaire quand la loi l'exige ne supprime pas l'obligation : cela la transfère à un juge. Le président du tribunal de l'entreprise, saisi en référé par tout intéressé, nomme un réviseur « dont il fixe les honoraires » et qui exerce les fonctions de commissaire jusqu'au remplacement régulier [1]. Une nomination prise hors procédure est nulle [1]. Le choix de la forme de société ne déplace pas cette mécanique : elle suit la taille et le groupe, pas le sigle.

Note de la rédaction

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Sources et Références

1. Moniteur belge, Justel : Code des sociétés et des associations, texte coordonné, articles 1:24, 1:25, 1:26, 3:12, 3:23, 3:25, 3:27, 3:58, 3:59, 3:61, 3:66, 3:72 à 3:75, 3:83, 3:87, 3:88 et 3:93.
2. Moniteur belge, Justel : Loi du 28 mars 2024 portant dispositions en matière de digitalisation de la justice et dispositions diverses Ibis, articles 147 à 149 et 170, Moniteur belge du 29 mars 2024, en vigueur le 8 avril 2024.
3. Banque nationale de Belgique : Centrale des bilans, critères de taille pour les sociétés, consulté le 14 septembre 2026.
4. Moniteur belge, Justel : Loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, article 14, mise à jour au 20 décembre 2024.
5. Institut des Réviseurs d'Entreprises : La nomination d'un commissaire et durée du mandat, consulté le 14 septembre 2026.
6. Institut des Réviseurs d'Entreprises : Missions légales permanentes, consulté le 14 septembre 2026.
7. Moniteur belge, Justel : Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, article 11, § 1er.
8. Moniteur belge, Justel : Loi du 17 mars 2019 relative aux professions d'expert-comptable et de conseiller fiscal, article 3.