Levée de fonds en Belgique : ce qu'exige un investisseur

Dernière mise à jour : Août 2026

Résumé de l'expert

Une levée de fonds en Belgique se joue sur deux terrains simultanés. Le premier est contractuel : valorisation, dilution, gouvernance. Le second est réglementaire : au-delà de 12 millions d'euros offerts sur douze mois, l'opération devient une offre au public soumise à un prospectus approuvé par la FSMA [10].

Sommaire

• Que regarde un investisseur avant d'ouvrir une due diligence ?
• Comment une levée de fonds se déroule-t-elle en Belgique ?
• Que contient un term sheet et quelles clauses pèsent le plus lourd ?
• Quand une levée de fonds devient-elle une offre au public ?
• Qui peut légalement placer une offre auprès d'investisseurs belges ?
• Quelles obligations le droit des sociétés ajoute-t-il à l'opération ?
• Qui répond si l'information donnée aux investisseurs est fausse ?
• Note de la rédaction
• Sources et Références

Le cadre décrit ici est fédéral : loi prospectus, supervision de la FSMA et Code des sociétés et des associations valent identiquement à Bruxelles, en Flandre et en Wallonie. Seuls les investisseurs publics sont régionaux.

Que regarde un investisseur avant d'ouvrir une due diligence ?

Il regarde d'abord ce qu'il peut vérifier sans rien demander. En Belgique, une part importante du dossier est déjà publique : la Centrale des bilans de la Banque nationale collecte les comptes annuels de la quasi-totalité des entreprises et organisations du pays et en donne l'accès [6]. La Banque-Carrefour des Entreprises livre l'identification, les unités d'établissement et les mandats.

Des comptes déposés hors délai, ou une structure d'actionnariat qui ne correspond pas au discours du fondateur, se voient donc avant le premier rendez-vous.

La suite relève de l'audit contractuel. L'investisseur examine la propriété intellectuelle, les contrats clients, les engagements sociaux, les litiges et la table de capitalisation. Cette phase n'obéit à aucun formalisme légal.

Comment une levée de fonds se déroule-t-elle en Belgique ?

Elle suit une séquence stable dont seule la dernière étape est encadrée par la loi. Tout ce qui précède relève de la négociation privée.

1. Préparation du dossier. Plan financier, comptes, table de capitalisation, contrats structurants.
2. Sollicitation. Prise de contact avec des investisseurs, cercle privé ou appel plus large.
3. Term sheet. Accord de principe sur le prix et les droits, en général non contraignant sur le fond.
4. Due diligence. Vérification des déclarations du fondateur.
5. Documentation. Convention d'investissement et pacte d'actionnaires, actes sous seing privé.
6. Émission des actions. Assemblée générale extraordinaire et acte notarié, obligatoire pour toute modification des statuts d'une SRL, d'une SA ou d'une SC [7].

L'ordre compte : un fondateur qui laisse la sollicitation déborder du cercle privé avant d'avoir qualifié son opération au regard de la loi du 11 juillet 2018 bascule vers un régime plus lourd sans l'avoir décidé.

Ce parcours n'exclut pas l'argent public, qui entre au capital par des véhicules régionaux distincts : c'est un tout autre circuit, décrit dans notre article sur le financement de l'écosystème startup belge.

Que contient un term sheet et quelles clauses pèsent le plus lourd ?

Il contient le prix et les droits, et ce sont les droits qui décident. Le term sheet fixe une valorisation avant investissement, en déduit le pourcentage cédé, puis énumère les protections attachées aux nouvelles actions. Aucun de ces éléments n'est réglementé : ils relèvent de la liberté contractuelle, dans les limites du Code des sociétés et des associations.

Le pacte d'actionnaires qui traduit ces clauses reste un contrat privé. Il n'est ni déposé ni publié, là où les statuts le sont et font foi vis-à-vis des tiers.

Quand une levée de fonds devient-elle une offre au public ?

Dès que la sollicitation dépasse un cercle restreint ou certains montants. La loi du 11 juillet 2018 organise trois régimes, en fonction du montant total offert sur une période de douze mois dans l'Union européenne [1].

Ce seuil est récent. Depuis le 5 juin 2026, le Listing Act impose un seuil harmonisé de 12 millions d'euros aux offres au public de valeurs mobilières, la Belgique n'ayant pas retenu l'option d'un abaissement à 5 millions. Le calcul porte sur les montants offerts, agrégés sur les douze mois qui précèdent l'ouverture de l'offre, toutes catégories de titres confondues. Pour les instruments de placement qui ne sont pas des valeurs mobilières, le seuil demeure inchangé [10].

Les exemptions sont limitativement énumérées. Sont dispensées de prospectus comme de note d'information les offres adressées uniquement à des investisseurs qualifiés, celles adressées à moins de 150 personnes autres que des investisseurs qualifiés, celles qui requièrent au moins 100.000 euros par investisseur et par offre distincte, celles portant sur des instruments d'une valeur nominale unitaire d'au moins 100.000 euros, et celles dont le montant total ne dépasse pas 500.000 euros sur douze mois, à condition que chaque investisseur soit plafonné à 5.000 euros et que tous les documents de l'offre mentionnent ces deux montants [1].

La note d'information n'est pas un prospectus allégé. C'est une information précontractuelle, rédigée en un document unique de quinze pages A4 maximum, dans un langage compréhensible pour un investisseur de détail moyen, selon l'ordre imposé par l'annexe I de l'arrêté royal du 23 septembre 2018 [2]. Les comptes annuels des deux derniers exercices y figurent en annexe, et la FSMA précise qu'un simple renvoi à la Centrale des bilans ne suffit pas [3].

Sa validité court douze mois à partir du dépôt, pas de l'ouverture de l'offre [3]. Le prospectus, lui, doit permettre aux investisseurs d'évaluer en connaissance de cause le patrimoine, la situation financière, les résultats et les perspectives de l'émetteur, selon le format européen du règlement 2019/980 [9]. La FSMA signale que ses textes explicatifs seront adaptés aux modifications introduites par le Listing Act [5].

Qui peut légalement placer une offre auprès d'investisseurs belges ?

Une liste fermée de professionnels agréés, plus l'émetteur lui-même. Ce que la loi appelle l'intermédiation vise toute intervention à l'égard d'investisseurs dans le placement d'instruments, même temporaire ou accessoire, dès lors qu'elle est rémunérée par l'offreur ou l'émetteur [3].

Ce monopole d'intermédiation est réservé aux établissements de crédit, aux sociétés de bourse, aux sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, et aux entreprises d'investissement [3]. Il ne s'applique pas, notamment, lorsque l'émetteur place lui-même ses instruments, lorsque l'offre s'adresse uniquement à des investisseurs qualifiés ou à moins de 150 investisseurs de détail, ou lorsque la commercialisation passe par un prestataire de services de financement alternatif [3].

Les plateformes de financement participatif relèvent de ce dernier cas. Elles doivent obtenir un agrément au titre du règlement européen 2020/1503, et la FSMA publie la liste des prestataires agréés en Belgique ainsi que celle des prestataires agréés ailleurs dans l'Union qui ont notifié leur intention d'opérer sur le territoire belge [4].

La publicité suit ses propres règles. La FSMA n'approuve pas au préalable les communications liées à une note d'information, mais peut en suspendre la diffusion dix jours ouvrables au plus et ordonner une rectification [3].

Quelles obligations le droit des sociétés ajoute-t-il à l'opération ?

Le formalisme notarial et l'évaluation des apports. Toute émission de nouvelles actions dans une SRL, une SA ou une SC passe par une modification des statuts, donc par un acte notarié publié [7].

Depuis cette réforme, la SRL n'exige plus de capital minimum, mais le fondateur doit doter la société de moyens suffisants et remettre un plan financier au notaire, document que le tribunal de l'entreprise peut réclamer en cas de faillite précoce [7].

Quand l'apport n'est pas en argent, un réviseur d'entreprises évalue le bien apporté et rédige un rapport, complété par un rapport des fondateurs justifiant l'intérêt de l'apport pour la société [7]. Les fondateurs engagent leur responsabilité si la valeur retenue est manifestement exagérée [7].

Qui répond si l'information donnée aux investisseurs est fausse ?

L'émetteur et ses dirigeants, solidairement. En cas d'informations trompeuses, inexactes ou manquantes dans une note d'information ou un supplément, l'émetteur, ses organes d'administration, de direction ou de surveillance, l'offreur ou le garant sont solidairement tenus de réparer le préjudice [3].

Cette obligation s'applique même si le document contient une clause contraire défavorable à l'investisseur [3]. Elle s'étend aux publicités et autres documents qui contredisent la note d'information ou qui ne respectent pas les règles de publicité [3].

S'y ajoute une présomption réfragable : lorsque la faute lourde ou le dol est établi, et que le défaut d'information était de nature à créer un sentiment positif dans le marché ou à influencer positivement le prix d'acquisition, le désavantage subi par l'investisseur est présumé en découler [3]. La charge de la preuve bascule alors du côté de l'émetteur.

Enfin, la publication d'un supplément fait naître un droit de révocation de deux jours ouvrables au profit des investisseurs qui avaient déjà accepté l'offre [3]. Ce délai peut être prorogé par l'émetteur, jamais raccourci.

Note de la rédaction

Aucun chiffre d'affaires, rendement, valorisation ou prévision n'est publié sans être daté et attribué à une source identifiable : rapport annuel, communiqué officiel, institution publique ou étude nommée. Un montant annoncé par une entreprise reste une déclaration de cette entreprise, pas un fait vérifié.

Toute aide, prime, subvention ou incitant fiscal est présenté avec ses conditions d'éligibilité, la région ou l'autorité compétente et sa date de validité, avec un renvoi à la source officielle. Un dispositif n'est jamais présenté comme automatique, universel ou définitivement acquis.

Le contenu éditorial est séparé de toute relation commerciale : un contenu sponsorisé, un partenariat ou un placement est signalé comme tel. Aucun article ne constitue un conseil en investissement, juridique ou fiscal personnalisé, et le lecteur est invité à consulter un professionnel agréé avant toute décision.

Sources et Références

1. FSMA : Dans quels cas doit-on publier un prospectus ou une note d'information ?, consulté le 22 août 2026.
2. FSMA : Quelle information doit contenir une note d'information ?, consulté le 22 août 2026.
3. FSMA : Guide pratique sur les notes d'information, communication FSMA_2023_10 du 2 mai 2023
4. FSMA : Crowdfunding, agrément des prestataires de services de financement participatif, consulté le 22 août 2026.
5. FSMA : Émissions, corpus légal de la loi du 11 juillet 2018, consulté le 22 août 2026.
6. Banque nationale de Belgique : Centrale des bilans, consulté le 22 août 2026.
7. Fédération Royale du Notariat belge : Comment créer une société ? Étapes à suivre, consulté le 22 août 2026.
8. Fédération Royale du Notariat belge : Financer la création de mon entreprise, consulté le 22 août 2026.
9. FSMA : Quelle information doit contenir un prospectus ?, consulté le 22 août 2026.
10. FSMA : Nouveau seuil de prospectus pour les offres au public de valeurs mobilières, communiqué du 27 mai 2026.